Czy mogę zmienić porządek obrad zgromadzenia wspólników? Zanim odbędzie się zgromadzenie wspólników najpierw musi dojść do jego zwołania. Oczywiście pomijam możliwość zwołania zgromadzenia bez formalnego zwołania. Wówczas to nie musicie wysyłać zawiadomień o zwołaniu zgromadzenia wspólników. Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz porządek obrad. Zarząd PKN ORLEN S.A. działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 395 § 1, 2 i 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna (dalej Walne Zgromadzenie lub Zgromadzenie), które odbędzie się w dniu 25 Zarząd KPPD-Szczecinek SA, w nawiązaniu do komunikatu 14/2021 w sprawie zmian w porządku obrad walnego zgromadzenia w dniu 28.05.2021 r., przedstawia nowy projekt uchwały nr 02/21 oraz projekt w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia § 1 Walne Zgromadzenie Spółki odbywające się w dniu 1 października 2019 r. przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do osobiście w obradach Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy wcześniejsze stawiennictwo w siedzibie Spółki (najlepiej pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia, tj. ok. godziny 9:30) w celu przeprowadzenia wymazowych testów antygenowych na COVID-19. osobisty, poprzez pełnomocnika zdalny przy użyciu środków komunikacji Wadliwość w zakresie zwołania zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia albo podjęcie uchwały w sprawie nie objętej porządkiem obrad, w razie nieobecności wspólnika na zgromadzeniu wspólników/walnym zgromadzeniu, może mu umożliwić skuteczne zaskarżenie podjętych uchwał. Wspólnik ma bowiem prawo, ale nie ma obowiązku . Maj i czerwiec to najczęstsze miesiące, gdy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością odbywają się zwyczajne zgromadzenia wspólników. Ich przedmiotem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za rok ubiegły, zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, udzielenie zarządowi absolutorium oraz co do zasady podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty. W innych sprawach określonych przepisami prawa, w umowie spółki lub aktualnie wymagających przedyskutowania przez wspólników zwołuje się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. Każde zgromadzenie wspólników, niezależnie od tego, czy jest zwyczajne, czy nadzwyczajne, wymaga najpierw jego zwołania. Dokonuje tego co do zasady zarząd spółki. W doktrynie prawa handlowego istnieje spór, czy do zwołania zgromadzenia wspólników wymagane jest podjęcie przez zarząd stosowanej uchwały. Takie rozważania zostawiam jednak sędziom i profesorom na uniwersytetach, a klientom doradzam zawsze opcję pewniejszą i bezpieczniejszą. W mojej opinii zarząd zwołuje zgromadzenie wspólników podejmując stosowną uchwałę. Bez uchwały można się obyć jedynie w przypadku, gdy zarząd spółki jest jednoosobowy. Po zwołaniu zarząd musi zaprosić wszystkich wspólników do uczestnictwa w zgromadzeniu. W tym celu wystosowywane są zaproszenia, które muszą zawierać: dzień i godzinę zgromadzenia; miejsce zgromadzenia; szczegółowy porządek obrad; istotne elementy zmian umowy spółki – jeżeli porządek obrad zgromadzenia przewiduje głosowanie nad zmianą umowy spółki; informacje o sposobie uczestniczenia w zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej uchwały bądź uchwał – jeżeli udział w zgromadzeniu ma być dopuszczalny przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Punkt pierwszy nie powinien budzić większych wątpliwości. Jeżeli chodzi o miejsce zgromadzenia należy pamiętać, że co do zasady musi się ono odbyć w siedzibie spółki, tj. w miejscowości wskazanej w umowie spółki jako jej siedziba. Zatem spółka z Warszawy może mieć zgromadzenie wspólników w dowolnym lokalu na terenie Warszawy. Najczęściej będzie to lokal, gdzie spółka prowadzi działalność, ale nie jest wykluczone wyznaczenie innego miejsca (np. kancelarii notarialnej). Umowa spółki może regulować tę kwestię w odmienny sposób. Niezależnie od miejscowości, gdzie zgromadzenie wspólników będzie się odbywać, ważne aby wskazać dokładny adres (miasto, ulica, nr budynku i lokalu). Bardzo istotne jest określenie szczegółowego porządku obrad zgromadzenia. Porządek musi być określony na tyle szczegółowo, aby wspólnik mógł podjąć decyzję, czy chce uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika i mógł się do niego przygotować. Jest to kryterium, które zawsze biorę pod uwagę, gdy pomagam klientom w sformułowaniu zaproszenia. Czasami wystarczy ogólne wskazanie przedmiotu obrad (np. zatwierdzenie sprawozdania finansowego, ustalenie wynagrodzenia zarządu), niekiedy powinno się wskazać dany punkt bardziej szczegółowo (np. wyrażenie zgody na sprzedaż nieruchomości – określenie jaka nieruchomość jest zbywana i komu, wyrażanie zgody na połączenie z inną spółką – wskazanie z jaką spółką). W przypadku zmiany umowy spółki należy wskazać jakie zmiany mają zostać dokonane. Jeżeli zmian jest stosunkowo niedużo, najlepiej wskazać które postanowienie ma ulec zmianie i przytoczyć nową treść. Przy bardziej rozległych zmianach (np. poprzez rozbudowanie umowy spółki zawartej przez S24) rekomenduję krótkie wspomnienie najważniejszych zmian i dołączenie projektu pełnego tekstu do zaproszenia. Jeżeli w zgromadzeniu można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w zaproszeniu należy określić sposób uczestnictwa i głosowania nad podejmowanymi uchwałami. Więcej na temat organizacji i uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników na odległość dowiesz się w tym wpisie: Komu należy wysłać zaproszenia? Wszystkim wspólnikom spółki wpisanym do księgi udziałów. W jaki sposób należy wysłać zaproszenia? Listem poleconym lub przesyłką kurierską. Można również wysłać zaproszenie pocztą elektroniczną, jeżeli wspólnik wyraził wcześniej na to zgodę w formie pisemnej wskazując adres poczty elektronicznej. Chociaż nie jest to wspomniane wyraźnie w przepisach, dopuszczalne jest również osobiste doręczenie zaproszenia. Na jaki adres należy wysłać zaproszenia? Na adres podany spółce przez wspólnika, zapisany w księdze udziałów. W jakim terminie należy wysłać zaproszenia? Co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. Tutaj należy zwrócić uwagę, że termin dwutygodniowy musi skończyć się dzień przed planowanym terminem zgromadzenia wspólników. Przykładowo jeżeli zgromadzenie ma się odbyć 5 czerwca, to zaproszenia muszą być wysłane najpóźniej 21 maja (2 tygodnie upłyną w dniu 4 czerwca, dzień przed terminem zgromadzenia). Błędne zwołanie i zaproszenie na zgromadzenie wspólników może być podstawą do złożenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały. Poniżej zamieszczam linki do przykładowych wzorów uchwały o zwołaniu zgromadzenia wspólników oraz zaproszenia. uchwała zarządu o zwołaniu zgromadzenia wspólników – wzór zaproszenie na zgromadzenie wspólników – wzór Jeżeli potrzebujesz porady prawnej lub sporządzenia dokumentów związanych ze zgromadzeniem wspólników spółki z zapraszam do kontaktu z Kancelarią: telefon: +48 605-988-364 e-mail: arkadiuszkuspit@ Zdjęcie: zdjęcie utworzone przez senivpetro – Zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z. następuje w sposób oraz na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych ( lub w umowie spółki. Zwołanie zgromadzenia wspólników jest prawem, które przysługuje: zarządowi spółki, zgodnie art. 235 § 1 radzie nadzorczej oraz komisji rewizyjnej. Rada i komisja mogą zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników, o ile zarząd nie zwoła go w terminie określonym w lub umowie spółki. Natomiast nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, mogą zwołać, jeżeli uznają to za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego żądania; innym osobom, pod warunkiem, że umowa spółki przewidziała takie uprawnienie – zgodnie z art. 235 § 3 Zgodnie z art. 238 zgromadzenie wspólników może zostać zwołane: za pośrednictwem listów poleconych; za pośrednictwem przesyłek nadanych pocztą kurierską; za pośrednictwem poczty elektronicznej, pod warunkiem że wspólnik uprzednio wyraził pisemną zgodę na taki sposób zawiadomienia i podał adres, na który zawiadomienie powinno zostać wysłane. Nie ma nakazu zawiadamiania wszystkich wspólników o zgromadzeniu w sposób jednakowy. Ważne by wspólnicy zostali zawiadomieni w sposób zrozumiały. Należy pamiętać, że nakazuje, by listy polecone i przesyłki kurierskie zostały wysłane co najmniej na dwa tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia wspólników. Oznacza to, że termin dwutygodniowy jest terminem minimalnym. Przy czym data faktycznego doręczenia przesyłki wspólnikowi nie ma znaczenia przy określaniu prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników. Na jaki adres wysyłać zawiadomienie? Zarząd jest zobowiązany do wysyłania zaproszeń na adresy widniejące w księdze udziałów. Co powinno znajdować się w zawiadomieniu? W zawiadomieniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia – dokładny adres, pod którym ma się odbyć zgromadzenie oraz szczegółowy porządek obrad. Jeżeli planowane są zmiany umowy spółki, wtedy należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian – zgodnie z art. 238 § 2 Przepisy nie definiują pojęcia „szczegółowy porządek obrad”. Poszczególne punkty obrad powinny być więc na tyle sprecyzowane, aby wspólnik był w stanie dowiedzieć się, jakie kwestie będą wówczas omawiane. Co do zasady, porządek obrad musi być na tyle uszczegółowiony, aby udziałowcy mogli podjąć decyzję czy wezmą udział w zgromadzeniu; a jeżeli tak aby mieli możliwość przygotowania się do niego. Zgodnie z art. 239 warunkiem powzięcia uchwały, jest jej zamieszczenie w porządku obrad Podstawa prawna: ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ( z 2019 r. poz. 505). Przemysław Grzegorczyk Adwokat specjalizujący się w prawie rodzinnym, karnym i karnoskarbowym. KOMISJA NADZORU FINANSOWEGOData i porządek Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaArt. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Zarząd Develia z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077 („Spółka"), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 i art. 402(1) i 402(2) Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia na dzień 17 maja 2022 r. godz. w siedzibie Spółki w budynku Arkady Wrocławskie we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław. Porządek obrad: 1) Otwarcie Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Prezentacja przez Zarząd Spółki wyników finansowych Spółki i innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym oraz omówienie istotnych zdarzeń dotyczących minionego roku obrotowego. 6) Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki zawierającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego istotnym dla Spółki, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021, zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2021 oraz ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz inne oceny i informacje wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021 oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2021 oraz ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz inne oceny i informacje wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. 8) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia za rok obrotowy 2021. 9) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021. 10) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia za rok obrotowy 2021. 11) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021. 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2021. 13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2021. 14) Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2021. 15) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021 a w przypadku podjęcia uchwały dotyczącej wypłaty dywidendy, podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dnia dywidendy, terminu wypłaty dywidendy. 16) Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zmiany Uchwały nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego na lata 2021 – 2024 dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki. 17) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. 18) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Develia 19) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej. 20) Zamknięcie Zgromadzenia. Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Develia mają osoby, które: a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 1 maja 2022 r. oraz b) zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 2 maja 2022r. do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 2 maja 2022 r. podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. dnia 5 maja 2022 r.) przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław (X piętro w recepcji), na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 12 maja 2022 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Składający takowe żądanie Akcjonariusz musi udokumentować imiennym świadectwem depozytowym, że jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, jeśli nie znajduje się on na liście Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji w punkcie rejestracji Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. nie później niż dnia 26 kwietnia 2022 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie (imienne świadectwo depozytowe) wystawione na dzień zgłoszenia żądania, w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki (wersja papierowa/skan). Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jaki i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form /dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Żądanie może zostać złożone w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Powstańców Śl. 2-4, 53-333 Wrocław lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Powstańców Śl. 2-4, 53 -333 Wrocław, lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres e-mail: [email protected] O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki. Żądanie powyższe może być złożone w Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego z zakładki Formularze na stronie internetowej Spółki przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza jako załącznika w formacie PDF. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 29 kwietnia 2022 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na 72 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, muszą do powyższego zgłoszenia załączyć wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie (świadectwo depozytowe) na dzień zgłoszenia żądania, w celu identyfikacji ich jako Akcjonariuszy Spółki, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki (wersja papierowa/skan). Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jaki i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form /dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Zgłoszenie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Powstańców Śl. 2-4, 53 -333 Wrocław lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Powstańców Śl. 2-4, 53-333 Wrocław, lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres e-mail: [email protected] O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki. Zgłoszenie powyższe może być złożone w Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego z zakładki Formularze na stronie internetowej Spółki, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza jako załącznika w formacie PDF. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo do ustanowienia pełnomocnika, formy pełnomocnictwa oraz sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej, wraz ze sposobami weryfikacji ważności pełnomocnictw. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. W przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki na adres e-mail: [email protected] Spółka na swojej stronie internetowej w zakładce Formularze udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez Akcjonariusza wysłany Spółce na adres e-mail wymieniony powyżej. Celem uwiarygodnienia informacji zawartych w zawiadomieniu, do formularza należy dołączyć skan imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. W przypadku Akcjonariusza instytucjonalnego lub będącego osobą prawną lub inną, którego reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do pełnomocnictwa lub zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej tychże dokumentów, w postaci właściwej dla każdej z form /dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez: a. sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem, b. sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, c. stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS, d. potwierdzenie danych i tym samym identyfikację Akcjonariusza lub Akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku postaci elektronicznej pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim. Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji Akcjonariusza może zwrócić się do Akcjonariusza z wnioskiem o przesłanie, w postaci elektronicznej, pełnomocnictwa w postaci skanu w formacie PDF lub pliku zdjęciowego ze sfotografowanym pełnomocnictwem. W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bądź innych sytuacji wymagających wyjaśnienia Spółka może podjąć inne działania, jednak proporcjonalne do celu, służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej/ w tym wydrukowane z postaci elektronicznej/ do protokołu Walnego Zgromadzenia. Informacja na temat wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika za pomocą formularza. Spółka w zakładce Formularze na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika lub udzielenia Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 i §3 pkt 1-4 Kodeksu Spółek Handlowych. Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, jeżeli Akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza Pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów. W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie się odbywało za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika będzie służył tylko i wyłącznie jako instrukcja dla pełnomocnika. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu, ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 4022 pkt 2) lit h) Kodeksu spółek handlowych, Akcjonariusze mają prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu. Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 1 maja 2022r. ("Dzień Rejestracji"). Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia Projekty uchwał są dostępne w zakładce Projekty Uchwał na stronie: . Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie: . Transmisja obrad Walnego Zgromadzenia Stosownie do brzmienie art. 406 5 § 4 Kodeksu spółek handlowych Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, przy spełnieniu określonych warunków technicznych. Transmisja zostanie udostępniona w zakładce Transmisja Online na stronie internetowej Spółki pod adresem: Link z transmisja wideo aktywowany zostanie w momencie otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 roku ze zmianami) w związku z §19 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757). Jeśli śledzicie wpisy na blogu to wiesz, że ostatnio pisałam o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia. Obiecałam również, że w kolejnym wpisie zamieszczę wzór zawiadomienie o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia. Co niniejszym czynię. Często zamiennie używa się słowa „zaproszenie”, co zresztą znalazło się ślad w przepisie o którym będę musiała dzisiaj wspomnieć. Zawiadomienie o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia Z poprzedniego wpisu wiecie już, że to zarząd zwołuje zwyczajne zgromadzenie wspólników wysyłając lub przekazując wspólnikom zawiadomienia. Zawiadomienia te powinny zostać wysłane co najmniej 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Sposób zwołania i treść zaproszeń na zgromadzenie wspólników reguluje art. 238 §1. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. §2. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. Co w takim razie powinno znaleźć się w zaproszeniu o zwołaniu zgromadzenia wspólników? Należy wskazać w nim dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników. Co do miejsca to należy wskazać dokładnie adres, w którym zgromadzenie ma się odbyć. Należy również umieścić szczegółowy porządek obrad zgromadzenia. I gotowe. Wzór zawiadomienia o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia Poniżej zamieszczam przykładowy wzór zawiadomienia o zwołaniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników w spółce z W zależności od zapotrzebowania i przedmiotu dodatkowych uchwał, można go odpowiednio zmienić i dopasować. Warszawa, dnia ……….. r. Wspólnik Jan Kowalski Adres: ……………… Zawiadomienie o zwołaniu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Niniejszym Zarząd Spółki pod firmą ….. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, na podstawie Uchwały Zarządu nr .. z dnia ………. r., informuje Pana jako Wspólnika o zwołaniu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki na dzień ……….. roku o godz. ….. w siedzibie Spółki pod adresem: …….., z następującym porządkiem obrad: Otwarcie Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017, sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2017 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2017. Podjęcie uchwał w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, podziału zysku za rok obrotowy 2017, udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017. 7. Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki ******************************** Liczę że po lekturze wpisów dotyczących zwyczajnego zgromadzenia wspólników nie będziecie mieli problemów z jego prawidłowym i skutecznym zwołaniem. Pozostanie nam jedynie odczarowanie samego zgromadzenia wspólników. ******************************************************************** Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak również Powołanie i odwołanie prokurenta w spółce z Wzory dokumentów z omówieniem. Zapraszam również do zapoznania się z poprzednimi postami: RODOszaleństwo RODOwymuszenia W czym mogę Ci pomóc?

porządek obrad walnego zgromadzenia wzór